BGH, Urteil v. 20.11.2018, Az. II ZR 12/17

Mit diesem Urteil bestätigt der Bun­des­gericht­shof die herrschende Mei­n­ung im Schrift­tum, wonach im Ver­hält­nis zur Gesellschaft als Inhab­er eines Geschäft­san­teils nur der­jenige gilt, der als solch­er in der im Han­del­sreg­is­ter aufgenomme­nen Gesellschafterliste einge­tra­gen ist. Da die Einziehung von GmbH-Geschäft­san­teilen zu ein­er Verän­derung in der Per­son eines Gesellschafters bzw. zu ein­er Verän­derung im Umfang der Beteili­gung führt, sei dem­nach auch die Anteil­seinziehung als von § 16 Abs. 1 S. 1 Gmb­HG erfasst anzuse­hen.

Im zugrun­deliegen­den Fall hat­te der Bun­des­gericht­shof darüber zu befind­en, ob die Stimme eines Gesellschafters in ein­er Gesellschafter­ver­samm­lung auch hin­sichtlich des zuvor einge­zo­ge­nen Geschäft­san­teils gew­ertet wer­den müsse. Obwohl die Klage des betrof­fe­nen Gesellschafters gegen die Anteil­seinziehung nach der Gesellschafter­ver­samm­lung recht­skräftig abgewiesen wurde, entsch­ied der Bun­des­gericht­shof, dass der Kläger nach § 16 Abs. 1 S. 1 Gmb­HG auch hin­sichtlich des einge­zo­ge­nen Anteils legit­imiert gewe­sen sei und seine Stimme daher hätte gew­ertet wer­den müssen. Es diene let­z­tendlich der Rechtssicher­heit dem Inhalt der Gesellschafterliste den Vor­rang vor der tat­säch­lichen materiellen Recht­slage einzuräu­men.

Nach der Durch­führung kap­i­talverän­dern­der Maß­nah­men in ein­er GmbH ist daher von den Gesellschaftern auf eine zügige Auf­nahme der aktu­al­isierten Gesellschafterliste hinzuwirken. Bei der Vor­bere­itung ein­er der Anteil­seinziehung nach­fol­gen­den Gesellschafter­ver­samm­lung ist im Hin­blick auf die Stim­mver­hält­nisse zu berück­sichti­gen, dass auss­chließlich auf den Inhalt der zum Zeit­punkt der abge­hal­te­nen Gesellschafter­ver­samm­lung beim Han­del­sreg­is­ter hin­ter­legten Gesellschafterliste abzustellen ist.