BGH, Urteil v. 20.11.2018, Az. II ZR 12/17
Mit diesem Urteil bestätigt der Bundesgerichtshof die herrschende Meinung im Schrifttum, wonach im Verhältnis zur Gesellschaft als Inhaber eines Geschäftsanteils nur derjenige gilt, der als solcher in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist. Da die Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen zu einer Veränderung in der Person eines Gesellschafters bzw. zu einer Veränderung im Umfang der Beteiligung führt, sei demnach auch die Anteilseinziehung als von § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG erfasst anzusehen.
Im zugrundeliegenden Fall hatte der Bundesgerichtshof darüber zu befinden, ob die Stimme eines Gesellschafters in einer Gesellschafterversammlung auch hinsichtlich des zuvor eingezogenen Geschäftsanteils gewertet werden müsse. Obwohl die Klage des betroffenen Gesellschafters gegen die Anteilseinziehung nach der Gesellschafterversammlung rechtskräftig abgewiesen wurde, entschied der Bundesgerichtshof, dass der Kläger nach § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG auch hinsichtlich des eingezogenen Anteils legitimiert gewesen sei und seine Stimme daher hätte gewertet werden müssen. Es diene letztendlich der Rechtssicherheit dem Inhalt der Gesellschafterliste den Vorrang vor der tatsächlichen materiellen Rechtslage einzuräumen.
Nach der Durchführung kapitalverändernder Maßnahmen in einer GmbH ist daher von den Gesellschaftern auf eine zügige Aufnahme der aktualisierten Gesellschafterliste hinzuwirken. Bei der Vorbereitung einer der Anteilseinziehung nachfolgenden Gesellschafterversammlung ist im Hinblick auf die Stimmverhältnisse zu berücksichtigen, dass ausschließlich auf den Inhalt der zum Zeitpunkt der abgehaltenen Gesellschafterversammlung beim Handelsregister hinterlegten Gesellschafterliste abzustellen ist.