Mit Urteil vom 8. Januar 2019 entschied der Bundesgerichtshof, dass § 179a AktG auf die GmbH nicht analog anwendbar ist.
BGH, Urteil v. 8. Januar 2019, Az. II ZR 364/18
Zur Begründung führt der Bundesgerichtshof aus, die Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH sei ein besonders bedeutsames Geschäft, zu dessen Vornahme der Geschäftsführer einen zustimmenden Beschluss der Gesellschafterversammlung herbeiführen müsse, selbst wenn der Gesellschaftsvertrag einen entsprechenden Zustimmungsvorbehalt nicht enthalte.
Missachte der Geschäftsführer einen im Gesellschaftsvertrag geregelten oder aus der besonderen Bedeutsamkeit des Geschäfts abgeleiteten Zustimmungsvorbehalt der Gesellschafterversammlung, könne der Vertragspartner der GmbH aus dem formal durch die Vertretungsmacht des Geschäftsführers gedeckten Geschäft keine vertraglichen Rechte oder Einwendungen herleiten, wenn er den Missbrauch der Vertretungsmacht kennt oder er sich ihm geradezu aufdrängen muss, selbst wenn das Geschäft der Gesellschaft nicht zum Nachteil gereiche.