Dies hat der BGH mit Urteil vom 06.12.2022 entschieden: Urteil des II. Zivilsenats vom 6.12.2022 - II ZR 187/21 - (bundesgerichtshof.de)

Klägerin und Beklagte hatten als Gesellschafterinnen einer GmbH über Treuhandverhältnisse und deren Kündigung gestritten. Die Klägerin reichte eine Gesellschafterliste ein, die sie als 80 %ige Gesellschafterin auswies. Die Beklagte reichte eine Gesellschafterliste ein, die sie als 100 %ige Gesellschafterin auswies, wogegen die Klägerin Widerspruch eintragen ließ.

Daraufhin berief die Beklagte im Hinblick auf die von ihr eingereichte Gesellschafterliste eine Gesellschafterversammlung nur mit ihr als Alleingesellschafterin ein und beschloss insbesondere eine Anhebung des Quorums für Beschlussfähigkeit sowie der Mehrheit für Gesellschafterbeschlüsse von 75 % auf 85 %.

Ca. 5 Jahre später wurde rechtskräftig festgestellt, dass die Klägerin 80 %ige Gesellschafter ist. Ihre daraufhin angestrengte Nichtigkeitsfeststellungsklage wurde wegen Verfristung abgewiesen, aber sie konnte die Rückgängigmachung der Satzungsänderung mit Wirkung für die Zukunft erwirken.

Der BGH stütze die Vorinstanz zu folgenden Überlegungen:

• Mit der eigenmächtigen Satzungsänderung hat die Beklagte die Klägerin vorsätzlich sittenwidrig geschädigt.
• Die eigennützige Ausnutzung einer formalen Rechtsposition verstößt gegen die guten Sitten.
• Der Schaden der Klägerin besteht in der Schmälerung des Stimmgewichts und ihrer Herrschaftsmacht.
• Ein Mitverschulden der Klägerin wegen nicht rechtzeitig eingereichter Beschlussmängelklage scheidet bei vorsätzlich sittenwidrigen Schädiger:innen aus.

Ein Beitrag von Dr. Kirsten Mäurer