Der BGH hat die Klage einer Gesellschafterin gegen die Media-Saturn-Holding abgewiesen. Dabei hat er über die Grenzen entschieden, wie weit die Pflicht eines Gesellschafters zur Zustimmung zu Beschlussanträgen reicht. [Urteil vom 12. April 2016 – II ZR 275/ 14]

Vorgeschichte

Die Media-Saturn-Märkte werden in den meisten Fällen als Enkelgesellschaften der Beklagten betrieben, die dann einen Mietvertrag über die Marktfläche abschließt. Die Klägerin ist an der Beklagten mit 21,62 % beteiligt, die restlichen Anteile werden von einem Konzernunternehmen der Metro AG, gehalten. Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung der Beklagten erfordern eine Mehrheit von 80% der Stimmen.

Nachdem der letzte Gründungsgesellschafter aus der Geschäftsführung in 2010 ausgeschieden war, beschlossen die Gesellschafter mit den Stimmen der Metro die Einrichtung eines im Gesellschaftsvertrag bereits geregelten Beirats. Die dagegen gerichtete Klage des Minderheitsgesellschafters, der Klägerin, hatte keinen Erfolg [OLG München, ZIP 2012, 1756].

Im Laufe des Jahres 2012 unterbreitete die Geschäftsführung Vorschläge für die Eröffnung 50 neuer Standorte mit den dazugehörigen Neuabschlüssen von Mietverträgen. Am 5. Dezember 2012 beschloss die Gesellschafterversammlung der Beklagten in 38 von 50 Fällen die Maßnahmen einvernehmlich. In neun Fällen stimmte die Metro gegen die Vorschläge, in drei Fällen enthielt sie sich der Stimme.

Metro hatte dazu vor der Abstimmung erklärt, dass sie in diesen Fällen nicht aus inhaltlichen, sondern nur aus formalen Gründen eine ablehnende Stimme abgebe oder sich enthalte, weil die Gesellschaftsversammlung nicht zuständig sei.

Mit ihrer Anfechtungs- und Feststellungsklage hat die Klägerin in den neun Fällen, in denen Metro mit Nein oder Enthaltung gestimmt hatte, die Nichtigerklärung der mit der Stimmenmehrheit der Metro beschlossenen Ablehnung begehrt – und im Weg der positiven Feststellungsklage folgende Feststellung: In diesen Fällen sowie in den Fällen, in denen sich die Metro als Mehrheitsgesellschafterin der Stimme enthalten habe, solle jeweils positiv festgestellt werden, dass die Versammlung der Beklagten beschlossen habe, die jeweiligen Standortmaßnahmen seien umzusetzen. Das Landgericht hat die Klage abgewiesen.

Ergebnis

Auf die Berufung der Klägerin hat das OLG der Anfechtungsklage und der positiven Beschlussfeststellungsklage insoweit stattgegeben, als die Metro mit zu den neun Standorten mit Nein gestimmt hat. Der BGH hat das Berufungsurteil aufgehoben und das klagabweisende Urteil des Landgerichts wiederhergestellt. Metro habe gegen die Standortmaßnahmen stimmen dürfen, da ein Gesellschafter grundsätzlich in seinem Abstimmungsverhalten frei sei.

Begründung

Die Treuepflicht verpflichte einen Gesellschafter erst dann zu einer bestimmten Stimmabgabe, hier der Zustimmung zu den Standortmaßnahmen, wenn dies zur Erhaltung der geschaffenen Werte objektiv unabweisbar erforderlich und den Gesellschaftern unter Berücksichtigung ihrer eigenen schutzwürdigen Belange zumutbar sei. Unabweisbar erforderlich waren die Standortmaßnahmen nach Auffassung des Senats jedoch nicht.