Bei der Formulierung von Wettbewerbsverboten in Gesellschaftsverträgen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung ist Vorsicht geboten. Dies gilt insbesondere dann, wenn von solchen Wettbewerbsverbotsklauseln Minderheitsgesellschafter betroffen sein könnten.

Wettbewerbsverbote sind in solchen Fällen nur dann wirksam, wenn von dem Minderheitsgesellschafter ein relevanter Einfluss auf die Gesellschaft ausgeht. In dem vom Oberlandesgericht Stuttgart entschiedenen Fall waren den vom Wettbewerbsverbot betroffenen Minderheitsgesellschaftern keinerlei Sonderrechte wie beispielsweise ein Mehrstimmrecht oder ein Vetorecht zugewiesen. Daher verneinte das Gericht das Vorliegen einer relevanten Einflussnahme der Minderheitsgesellschafter auf die GmbH und erklärte damit das in der Satzung verankerte Wettbewerbsverbot für unwirksam. Mithin hatte die Klage der Gesellschaft gegen die Minderheitsgesellschafter keinen Erfolg.

Unabhängig von diesem Urteil und der Frage, ob ein in der Satzung einer GmbH geregeltes Wettbewerbsverbot zulässig ist oder nicht, ist von allen Gesellschaftern – unabhängig von der Höhe ihrer Beteiligung – der Grundsatz der gesellschafterlichen Treuepflicht zu beachten. Auch Minderheitsgesellschafter einer GmbH dürfen nicht treuwidrig Geschäfte der Gesellschaft an sich ziehen. Dem Grundsatz der gesellschafterlichen Treuepflicht haben sich grundsätzlich alle Gesellschafter einer GmbH zu beugen.

Oberlandesgericht Stuttgart, Urteil vom 7. März 2019, Az. 14 U 26/16