Vorbehaltlich einer anderslautenden Vereinbarung zwischen Großbritannien und der Europäischen Union wird Großbritannien am 29. März 2019 aus der Europäischen Union ausscheiden („Brexit“). Kommt es zu einem Ausscheiden ohne Abkommen („harter Brexit“), wird Großbritannien ab dem 29. März 2019 Drittstaat sein. Für englische Personen und Unternehmen erlischt damit die EU-weite Niederlassungsfreiheit.
In Deutschland ansässige Firmen mit britischer Rechtsform werden ab diesem Zeitpunkt nicht mehr als rechtsfähige Gesellschaften ausländischen Rechts anerkannt. Es ist davon auszugehen, dass solche Gesellschaften künftig als offene Handelsgesellschaft (OHG), als Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) oder als Einzelkaufmann behandelt werden. Dies führt „über Nacht“ zu erheblichen persönlichen Haftungsrisiken der Gesellschafter.
Um derartige weitreichende und ungewollte Konsequenzen zu vermeiden sollten solche Firmen schnellstens in eine deutsche Rechtsform überführt werden. Dies kann z.B. durch die Übertragung des Vermögens der Gesellschaft auf einen Rechtsträger deutschen Rechts oder durch den Wechsel der britischen Rechtsform in die Rechtsform einer deutschen Kapitalgesellschaft (GmbH) erfolgen.
Zusätzlich hat der Gesetzgeber zum 1. Januar 2019 Änderungen des Umwandlungsgesetzes in Kraft gesetzt. Ab sofort kann auch eine Verschmelzung auf eine deutsche Personengesellschaft, beispielsweise eine GmbH & Co. KG, vorgenommen werden. Zudem wurde eine Übergangsvorschrift für alle zum Zeitpunkt des Brexit bereits begonnenen grenzüberschreitenden Verschmelzungsvorgänge in Kraft gesetzt. Danach reicht es zur Vermeidung der vorbeschriebenen Haftungsrisiken aus, wenn zum Zeitpunkt des Brexit der Verschmelzungsplan bereits notariell beurkundet ist. Der Vollzug durch das Handelsregister muss (erst) innerhalb der darauffolgenden 2 Jahre beantragt werden.
Da im Zuge derartiger Maßnahmen in jedem Fall auch etwaige steuerliche Konsequenzen sorgfältig geprüft werden müssen, ist für alle in Deutschland ansässigen Firmen mit britischer Rechtsform Eile geboten, sich mit den im Zuge des Brexit anstehenden Veränderungen zu befassen.