Die wenigsten Unternehmen hatten bislang Berührungspunkte mit dem Transparenzregister. Das wird sich bald ändern, denn die bislang bestehende, weitgehende Mitteilungsfiktion aufgrund von Eintragung in andere öffentliche Register entfällt. Künftig müssen alle Unternehmen ihre wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister eintragen. Das Gesetz gewährt zwar umfangreiche Übergangsfristen, da Verstöße gegen die Meldepflichten jedoch streng geahndet werden, ist es von entscheidender Bedeutung, diese Fristen zu kennen und einzuhalten.

Bislang war das Transparenzregister als Auffangregister ausgestaltet. Durch den Wegfall der Mitteilungsfunktion wird es nun zu einem Vollregister. Unternehmen können sich künftig nicht mehr darauf berufen, dass sich ihre wirtschaftlich Berechtigten unter Zuhilfenahme von anderen öffentlichen Registern (wie zum Beispiel dem Handels-, Genossenschafts-, Partnerschafts-, Vereins- oder Unternehmensregister) ermitteln lassen. Vielmehr müssen die wirtschaftlich Berechtigten künftig aktiv dem Transparenzregister mitgeteilt werden. Diese Mitteilungen müssen laufend aktualisiert werden. Die Unternehmen tragen fortan selbst die Verantwortung für die Vollständigkeit und Richtigkeit der Daten. Bei Verstößen drohen Bußgelder.

Übergangsfristen

Für Unternehmen, die bislang noch von der bestehenden Mitteilungsfiktion profitieren, gelten rechtsformabhängige Übergangsfristen. Demnach muss eine Meldung an das Transparenzregister erfolgen bei

  • AG, SE und KGaA bis 31. März 2022,
  • GmbH, eG, SCE, PartG bis 30. Juni 2022,
  • allen anderen transparenzpflichtigen Vereinigungen (zum Beispiel OHG und KG) bis 31. Dezember 2022.

Um dem Bedarf an zeitlichem Vorlauf für die eintragungspflichtigen Unternehmen Rechnung zu tragen, ist eine Aussetzung der Verfolgung von Ordnungswidrigkeiten für einen weitgehenden Zeitraum vorgesehen. Unterbliebene Meldungen gelten für ein Jahr nach Ablauf der jeweiligen Übergangsfrist nicht als Ordnungswidrigkeit.

Unternehmen, die bislang fälschlicherweise von einer Mitteilungsfiktion ausgegangen sind oder aus anderen Gründen ihre wirtschaftlich Berechtigten nicht gemeldet haben, profitieren von den Übergangsfristen nicht. Sie sind immer noch unverzüglich meldepflichtig.

Handlungsbedarf

Die Übergangsfristen gelten nicht für Neugründungen. Alle Gründungen ab dem 1. August 2021 müssen die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten unverzüglich an das Transparenzregister melden.

Die Gesetzesänderung ist ein guter Anlass dafür, bislang unterbliebene Meldungen nachzuholen und erfolgte Meldungen auf Richtigkeit und Vollständigkeit zu überprüfen.

Unternehmen müssen zudem künftig jegliche Änderungen, welche ihre wirtschaftlich Berechtigten betreffen, dem Transparenzregister melden und Eintragungen aktualisieren. Es sollten daher in Zukunft Zuständigkeiten und Abläufe implementiert werden, die eine fortlaufende Ermittlung der wirtschaftlich Berechtigten ermöglichen.

Aktuell zeigt sich die Praxis, dass selbst geringe Verstöße gegen bestehende Eintragungspflichten mit hohen Bußgeldern geahndet werden. Diese Bußgelder können im Einzelfall bis zu fünf Millionen Euro oder bis zu 10 % des Gesamtumsatzes des der Behördenentscheidung vorausgehenden Geschäftsjahres des verstoßenden Unternehmens betragen. Außerdem werden die Unternehmen, gegen die ein Bußgeld verhängt worden ist, auf der Website des Bundesverwaltungsamtes öffentlich genannt.

Bei der Ermittlung der wirtschaftlich Berechtigten und der Meldung zum Transparenzregister unterstützen wir Sie gern. Sprechen Sie uns einfach an.