Eine Aktiengesellschaft muss sich bei dem Abschluss eines Geschäftsanteilskauf- und Übertragungsvertrages durch ihren Aufsichtsrat vertreten lassen, wenn der Vertrag mit einer Ein-Personen-Gesellschaft geschlossen wird, deren Alleingesellschafter und Geschäftsführer im Zuge dieses Unternehmenskaufvertrages künftig Mitglied des Vorstands der Aktiengesellschaft werden soll.

Bundesgerichtshof, Urteil vom 15. Januar 2019, Az. II ZR 392/17

Der Bundesgerichtshof begründet seine Entscheidung damit, dass die in § 112 Satz 1 AktG geregelte Vertretung der Aktiengesellschaft gegenüber Vorstandsmitgliedern auch solche Rechtsgeschäfte im Vorfeld einer Bestellung zum Vorstandsmitglied erfasse. Danach ist § 112 Satz 1 AktG auch dann auf den Geschäftsanteilskaufvertrag der Parteien anwendbar, wenn die Vertragsbeurkundung des Geschäftsanteilskaufvertrages und die Bestellung des Gesellschafters der Ein-Personen-GmbH zum Vorstandsmitglied nicht nur in einem engen zeitlichen Zusammenhang stehen, sondern darüber hinaus auch inhaltlich miteinander verknüpft sind. Die inhaltliche Verbundenheit dieser beiden Verträge sah der Bundesgerichtshof im vorliegenden Fall darin begründet, dass die Abtretung der Geschäftsanteile durch den Abschluss des Vorstandsdienstvertrages und dieser wiederum durch die Zahlung des im Geschäftsanteilskaufvertrag vereinbarten Basiskaufpreises aufschiebend bedingt war.